• Rafael Multedo

Por Walter Segundo*

                A decisão de implementar um programa de integridade na empresa vem acompanhada da necessidade de se definir a instância interna responsável pela sua aplicação, isto é, o setor responsável pelo compliance. Nos termos da lei, são requisitos obrigatórios que esta instância conte com o apoio da alta direção para que seja dotada de independência, estrutura e autoridade. A composição e a forma de funcionamento podem ser definidas livremente pela organização, desde que respeitados os requisitos citados.

                Há diferentes configurações possíveis para o setor responsável pelo compliance, que variam de acordo com o porte da empresa, sua cultura interna ou os recursos disponibilizados. É possível haver a criação da posição de compliance officer, de um setor específico para a aplicação e gestão do programa de integridade, a contratação de um terceiro, ou mesmo a absorção das atividades por outro setor já existente. Esta última um pouco mais difícil e menos recomendada dada a dificuldade de respeitar a independência e evitar a ocorrência de conflitos de interesse.

                Seja qual for a configuração adotada, uma boa prática bastante recomendada é a criação de um comitê de compliance, que consiste num órgão composto por representantes de diferentes áreas da organização, com o propósito de apoiar e aumentar a efetividade das medidas de conformidade. Este comitê costuma ser liderado pelo compliance officer, ou o seu equivalente, e possui reporte direto para a alta direção da empresa. Sua importância é trazer e compartilhar diferentes perspectivas da empresa para aperfeiçoar o programa de integridade. Além disso, por ser um órgão colegiado, pode auxiliar o setor de compliance a despersonificar a tomada de decisões difíceis, como a abertura de investigações internas ou a aplicação de medidas disciplinares.

                Quanto mais plural e diversa for a composição do comitê, mais holística será sua visão quanto aos riscos do negócio, o que permitirá a adoção de melhores medidas de mitigação e proteção da empresa.

*Walter Segundo é advogado especialista em compliance, consultor de empresas e CEO da Probus Compliance.