Como implementar um programa de integridade – Parte 1.

Em 06/10/2021

Por Walter Segundo*

                                Entender o que é um programa de integridade não é uma tarefa difícil, principalmente porque a sua definição está presente no Decreto que regulamenta a Lei Anticorrupção. Além desta ampla definição, a lei nos detalha ainda os parâmetros ou requisitos que o programa deve ter, como código de ética e conduta, canal de denúncia, medidas disciplinares e treinamentos, por exemplo.

                A grande questão é: como implementar um programa de integridade na prática? Isto é, a alta direção da empresa já aprovou a implementação, e agora, o que fazer?

                Utilizando como modelo uma empresa que nunca realizou nenhuma medida sobre o assunto e está partindo do zero, o primeiro passo é definir quem será o responsável pelo projeto de implementação. Assim, a empresa pode decidir por contratar colaboradores especialistas no tema, uma consultoria externa ou definir um ou mais colaboradores para executarem o projeto. Esta decisão vai depender do porte da empresa, dos recursos disponíveis e dos prazos para execução.

                Contratar colaboradores especialistas é recomendado para empresas de grande porte, que possuam muitos processos internos e recursos para arcar com encargos salariais. O diferencial aqui será o processo de seleção destes profissionais, que precisarão ter as hard skills necessárias para tratar da parte técnica e as soft skills para lidar com temas sensíveis, envolvendo a empresa e colaboradores.

                A opção pela contratação de consultorias externas, como empresas especializadas e escritórios de advocacia é recomendada para empresas de todos os portes. Porém, são especialmente vantajosos para as pequenas e médias, por apresentarem maior custo/benefício. Além disso, consultores externos trazem consigo o know-how de outras implementações, conhecendo gargalos e pontos sensíveis de um projeto de programa de integridade, o que acelera o processo e aumenta a segurança do grau de conformidade das medidas adotadas. A dificuldade aqui é selecionar uma empresa que tenha qualidade, compromisso com a entrega do projeto e que esteja dentro do orçamento.

                A troca de um colaborador de área para atuar com compliance foi muito comum quando o assunto estava no seu começo, dado que na época não existiam profissionais especializados formados. Ainda hoje não é obrigatória nenhuma formação específica para atuar nesta área, muito embora já existam diversos cursos e certificações. A vantagem no aproveitamento de um profissional interno de outra área é todo o conhecimento prévio da empresa. Já o ponto negativo, é que esse colaborador terá que passar pela curva de aprendizagem durante a implementação, o que pode atrasar o processo ou acarretar alguma conformidade parcial de um determinado requisito.

                Uma vez escolhido quem fará a implementação do programa de integridade, deve ser definido o planejamento do projeto, com cronograma e divisão de atribuições, mas isso nós falaremos em outro texto.

*Walter Segundo é advogado especialista em compliance, consultor de empresas e CEO da Probus Compliance.