• Rafael Multedo

Nesta sequência de três textos buscamos falar sobre como implementar um programa de integridade. Na primeira parte, tratamos do primeiro passo após a decisão de implementar o programa, com a definição de quem ficará responsável pela execução das atividades. Em seguida, tratamos do entendimento do contexto interno da organização, da identificação dos fatores de riscos e definição das medidas de mitigação. Falaremos agora sobre a elaboração da documentação de integridade e a realização de treinamentos.

                Como já falamos, a documentação de integridade compreende o código de ética e conduta, as políticas e os controles internos do programa. Vale aqui destacar que não é raro empresas acharem que possuem um programa de integridade apenas por ter um código de ética. Com a compreensão de todo do programa, fica fácil entender que o código é apenas um dos elementos. Nesse sentido, outro erro é elaborar o código apenas copiando textos de empresas do mesmo setor ou que tenham uma operação completamente diferente. Cada empresa possui um perfil de risco único, por isso as medidas de mitigação também serão indicadas para cada caso. Logicamente, alguns pontos podem ser comuns à maior parte dos códigos, e realizar um benchmarking é valido como atividade complementar, mas a construção do código deve ter como foco a redução dos fatores de risco identificados. Para tanto, a linguagem adotada deve ser a mais acessível que puder. Textos concisos e objetivos também ajudam na leitura. É recomendável compartilhar os documentos elaborados com outras áreas da empresa para o recebimento de sugestões, que tornem as medidas de controle mais eficazes. Ao final, é fundamental que a alta direção da empresa realize uma revisão e aprovação formal de toda a documentação de integridade.

                Nesta fase a empresa já deverá ter disponibilizado canais de denúncia, sejam internos ou no seu site, e estruturado a instância interna de compliance.

                Cumprida esta etapa, é hora de realizar os treinamentos. O conteúdo será as medidas adotadas na documentação de integridade, considerando que os treinamentos têm por fim a internalização da cultura ética. A forma do treinamento, se presencial, remoto ou por meio de plataformas de ensino à distância é de escolha da empresa, de acordo com a sua preferência. O público-alvo pode se limitar aos colaboradores, ou pode ser estendido para terceiros, de acordo com as características do caso concreto. Pode ainda haver treinamentos diferentes para áreas específicas que apresentem maior grau de risco. É recomendada a aplicação de avaliações ao final dos treinamentos, de modo a evidenciar a absorção do conteúdo ensinado.    É comum a realização dos treinamentos simbolizar o lançamento do programa, isto é, considerá-lo implementado. Isto quer dizer que não há mais nada a ser feito? Não, o lançamento é só o começo, agora sim as atividades do programa serão executadas e percebidas. O programa de integridade deve ser considerado uma obra eternamente inacabada, que sempre pode melhorar a sua eficiência. Por isso, o lançamento marca apenas o início do monitoramento contínuo, que compreende revisões regulares de todos os elementos do programa.

                Assim concluímos esta pequena série onde buscamos detalhar um pouco mais cada etapa do processo de implementação do programa de integridade. Este é só um resumo, caberia falar com muito mais detalhes sobre cada elemento do programa, mas isso nós falaremos em outro texto.

*Walter Segundo é advogado especialista em compliance, consultor de empresas e CEO da Probus Compliance.